ソフトウェア・エスクロウ

ライセンスを受けていたソフトウェア提供者（ライセンサー）が倒産して、 ライセンサーの所在やソース・コード、関連のドキュメント類が分からなくなってしまってメンテナンスができず、結局、長期にわたって蓄積したデータを放棄せざるを得なくなってしまった。

　これまでのソフトウェア取引で、このようなご経験がありませんか?

　欧米諸国には、このような場合に備えてソフトウェア・エスクロウという制度があります。

　この制度は、ライセンサー・ライセンシーが、ソフトウェア取引を開始するにあたって、そのソースコードや技術情報等を第三者（エスクロウ・エージェント）に預託しておき、ライセンサーが倒産等した場合、エスクロウ・エージェントがエスクロウ契約で予め定められている一定の条件（開示条件）の下でそのソースコード等をライセンシーに開示することにより（逆に、その開示条件が成立しなければ、当該預託物が開示されることはありません。）、ライセンシーの保護を図る制度です。

　欧米では既に、20数年ほど前からこのソフトウェア・エスクロウ制度が機能しており、アメリカでは民間の会社等が、イギリスでは公的民間機関と民間の会社が、フランスはソフトウェア産業が母体の公益社団がエスクロウ・エージェントとして活動しています。そして、ソフトウェア産業の信用度を高めるとともに、ソフトウェア取引の付加価値という観点から本制度が定着してきております。

　これに対して、わが国にはこのような制度は存在しないため、例えば、海外ユーザーとソフトウェア取引を行う場合に、当該ユーザーの要求により、その海外ユーザーの国のエスクロウ・エージェントにわざわざ出向いて預託しているケースが多いと言われております。

　このような背景の下、平成9年7月1日よりSOFTICが日本におけるエスクロウ・エージェントとして業務を行っております。

　ソフトウェア・エスクロウの契約形態は下図のとおりです。

• ライセンシーにとって：
  • 万が一、ライセンサーの倒産あるいは災害等によりメンテナンス等が受けられない場合、エスクロウ契約に従い預託物として保管されているソース・コードや技術者情報等により、メンテナンスの 確保や使用継続がより実現しやすくなる。
• ライセンサーにとって：
  • エスクロウの利用により、ユーザーに対し当該ソフトウェアの安定的な使用確保等をセールス・ポイントの一つとすることができる。

大まかには以下のような手順の手続になります。

1. ソフトウェア提供者とユーザー間で、エスクロウ利用の合意（ライセンス契約書中にその旨明記されることが望ましい。）。
2. ソフトウェア・エスクロウ契約の申込を受けて、SOFTICから契約書式等必要な書類を交付。
3. 「新規契約手数料」をSOFTIC所定の口座に振込む。
4. 手数料の振込確認後、契約日、預託物受入日を設定。
5. ライセンサー・ライセンシーによる預託物（FD、CD-ROM、CD-R、ドキュメント類等）の封印。
6. ソフトウェア・エスクロウ契約の締結及び預託物の引渡。

※外税方式

* ライセンサー、ライセンシーのどちらか一方がSOFTIC賛助会員の場合は、会員価格を適用

手数料振込先

みずほ銀行　新橋支店（130）
普通口座：2340745
口座名：一般財団法人ソフトウェア情報センター エスクロウ

• SOFTICのソフトウェア・エスクロウ制度は、ライセンス契約におけるライセンシー保護の目的のほか、ソフトウェア担保融資の際に債権者が担保物を確保する目的にも利用することができます。
  • 参考資料：小川憲久「エスクロウ利用によるソフトウェア担保の実現」法とコンピュータ No. 14（1996年）15頁
• その他、「こんな場合にもエスクロウ制度を利用できるの？」などのご質問がありましたら、下記問い合わせ先まで遠慮なくお問い合わせください。

• エスクロウの契約期間は1年間で、その後は、1年単位での更新。更新の場合は、「更新手数料」の支払をいただくことになります。
• 対象とする預託物の種類（媒体）は、FD、CD-ROM、CD-R等の磁気又は光学媒体及び紙ベースのドキュメント類等です。
• こちらの論文もご覧下さい。

• 1997（平成9）年～2022（令和4）年3月31日現在
  • 契約総数： 395件
  • 開示件数： 13件

一般財団法人 ソフトウェア情報センター エスクロウ係

〒105-0003　東京都港区西新橋3-16-11 愛宕イーストビル14F
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